國家經貿委 外經貿部
    第一條 為進一步啊“大對外開放，促進商業(yè)企業(yè)的改革和發(fā)展，推動國內市場建設，使擴大商業(yè)領域利用外商投資試點健康有序地進行，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法>，和<中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法>等有關法律、法規(guī)，制定本辦法。
    第二條 本辦法運用于外國公司。企業(yè)同中國公司、企業(yè)在中國境內設立中外合資或合合作業(yè)企業(yè)(以下簡稱合營商業(yè)企業(yè)）。暫不允許外商商獨資設立商業(yè)企業(yè)。
    第三條 設立的合作商業(yè)企業(yè)必須符合所在城市的商業(yè)發(fā)展規(guī)劃，能夠引進國際上先進的營銷技術和管理經驗，促進國內商業(yè)現(xiàn)代化，帶動國內產品出口，產生良好的經濟效益和社會效益。
    第四條 設立合營商業(yè)企業(yè)的地區(qū)由國務院規(guī)定，目前暫限于省會城市、自治區(qū)首府、直轄市、計劃單列市和經濟特區(qū)（以下簡稱試點地區(qū)）。
    第五條 合營商業(yè)企業(yè)的投資者應具備以下條件：
   （一）外國合營者或外國合營者中的主要合營者（以下簡稱外國合營者）應為具有較
強的經濟實力、先進的商業(yè)經營管理經驗和營銷技術、廣泛的國際銷售網絡、良好的信譽和經營業(yè)績的企業(yè)，且能夠通過擬設立的合營商業(yè)企業(yè)帶動中國產品出口。
    申請設立從事零售業(yè)務的合營商業(yè)企業(yè)的外國合營者，申請前3年年均商品銷售額應
在20億美元以上，申請前1年資產額應在2億美元以上。
    申請設立從事批發(fā)業(yè)務的臺營商業(yè)企業(yè)的外國臺營者，申請前3年年均商品批發(fā)額
應在25億美元以上，申請前1年資產額應在3億美元以上。
    (二）中國合營者或中國合營者中的主要合營者（以下簡稱中國臺營者）應為具有較
強經濟實力和經營能力的流通企業(yè)，申請前！年的資產額應在5000萬元（中西部地區(qū)3000萬元）人民幣以上。其中，中國合營者為商業(yè)企業(yè)的，申請前3年年均銷售額應在3億元（中西部地區(qū)2億元）人民幣以上，為外貿企業(yè)的，申請前3年年均自營進出口額應在5000萬美元以上（其中出口額不低于3000萬美元）。
    第六條合營商業(yè)企業(yè)應符合以下條件：
    （一）符合中國有關法律、法規(guī)及有關規(guī)定；
    （二）符合所在城市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃；
    （三）從事零售業(yè)務的合營商業(yè)企業(yè)的注冊資本不低于5000萬元人民幣，中兩部地區(qū)
不低于3000萬元人民幣，從事批發(fā)業(yè)務的合作商業(yè)企業(yè)的注冊資本小低十8000萬元人民幣，中兩部地區(qū)不低于6000萬元人民幣；
   （四）采取3家以上分店連鎖方式經營的合營商業(yè)企業(yè)（便民店、專業(yè)店和專賣店除外），中國合營者出資比例應達到51％以上，其中對合營商業(yè)企業(yè)本身經營情況較好，外國臺營者己從國內大量采購產品，并能借助外國合營者的國際營悄網絡，進一步擴人國內產品出曰的合營連銷商品企業(yè)，經國務院批準后，可允許外國合營者控股；
     開設3家以下分店（包括3家）的合營商業(yè)企業(yè)和連銷方式經營的便民店、專業(yè)店、
專賣店，中國合營者出資比例應不低于35％：
     從事批發(fā)業(yè)務（包括零售企業(yè)兼營批發(fā)業(yè)務）的合營商業(yè)企業(yè)，中國合營者出資比例
應達到51％ 以上；
   （五）合營商業(yè)企業(yè)的分店只限于中外雙方直接投資、直接經營的直營連鎖形式，暫小允許發(fā)展自由連鎖、特許連鎖等其它連銷形式；
   （六）經營年限不超過30年，中西部地區(qū)不超過40年。
    第六條外國合營者與合營商業(yè)企業(yè)簽定商標、商號使用許可合同、技術轉讓合同的，外國臺營者提取的相關費用總計不得超過合營商業(yè)企業(yè)當年銷售額（不包括增值稅）的0．3％，提取年限不超過10年。
    第八條 設立臺營商業(yè)企業(yè)按照以下程序辦理：
    中國合營者向所在試點地區(qū)經濟貿易委員會（經濟委員會、計劃與經濟委員會，下同）報送可行性研究報告（代項目建議書）及有關文件，試點地區(qū)經濟貿易委員會會同內貿主管部門按規(guī)定程序報國家經濟貿易委員會。國家經濟貿易委員會征求對外貿易經濟合作部意見后審批。可行性研究報告（代項目建議書）經批準后，由試點地區(qū)外經貿部門按規(guī)定程序向對外貿易經濟合作部上報合同、章程，對外貿易經濟合作部對合同、章程予以審批。獲得批準設立的合營商業(yè)企業(yè)，應自收到批準證書之日起1個月之內，憑對外貿易經濟合作部頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》，到國家工商行政管理部門辦理注冊登記手續(xù)。
    第九條 申請設立合營商業(yè)企業(yè)，應報送下列文件：
    （一）可行性研究申報文件
    1．合營各方共同編制的可行性研究報告（代項目建議書）：
    2．臺營各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件）：
    3．合營備方經會計師事務所審計的最近3年的年度資產負憤表和損益表：
    4．（如果中國合營者以國有資產投資）國有資產管理部門對中方擬投入國有資產的評估報告確認文件：
    5．擬設立臺營商業(yè)企業(yè)經營的商品種類。
    6．其他有關文件。
    （二）合同、章程申報文件
    1．可行性研究申報文件及其批準文件：
    2．由合營備方授權代表簽署的擬設立合營商業(yè)企業(yè)的合同、章程：
    3．進出口商品目錄：
    4．擬設立合營商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及合營各方董事委派書：
    5．國家工商行政管理局出具的企業(yè)名稱預先核準通知書：
    6．其他有關文件。
    上述文件除己注明為復印件的，一律為正式文件。非法定代表人簽署文件的，應出具法定代表人委托授權書。
    第十條 國有流通企業(yè)投資設立合營商業(yè)企業(yè)的，須按《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定，由國有資產管理部門確認的評估機構，對國有流通企業(yè)投入的有形和無形資產進行科學、公正的評估。評估結果經省級以上國有資產管理部門確認后，作為投入口柯資產作價的依據(jù)。
    第十一條 已設立合營商業(yè)企業(yè)申請兼營批發(fā)業(yè)務、開設分店、更改合營方案，對外貿易經濟合作部征得國家經濟貿易委員會同意后予以審批；己設立合營商業(yè)企業(yè)的其他變更，按現(xiàn)行外商投資企業(yè)的有關規(guī)定，報原審批機關審批。報批時合營商業(yè)企業(yè)需提交以下義件：
    （一）申請報告；
    （二）企業(yè)經營狀況報告：
    （三）企業(yè)驗資報告；
    （四）企業(yè)出口情況報告及證明文件；
    （五）董事會有關決議：
    （六）合同、章程修改協(xié)議；
    （七）其它有關文件。
    企業(yè)應自修改后的合同、章程批準之「1起1個月內向國家工商行政管理部門辦理登記
變更等手續(xù)。
    第十二條合營商業(yè)企業(yè)的經營范閑：
     （一）從事零售業(yè)務的合營商業(yè)企業(yè)的經營范m
      1．商業(yè)零售（包括代銷、寄售）經營；
      2．組織國內產品出口業(yè)務：
      3．自營商品的進出U業(yè)務；
      4．經營相關的配食服務。
     （二）經營批發(fā)業(yè)務的合什商業(yè)企業(yè)的經范圍
    國內商品和自營進口商品的國內批發(fā)，組織國內產品出口。
    第十三條 從事零售業(yè)務的合營商業(yè)企業(yè)經批準可兼營批發(fā)業(yè)務。
    第十四條 合營商業(yè)企業(yè)小得從事商品進出口代理
    第十五條 合營商業(yè)企業(yè)經營國家有特殊規(guī)定的商品以及涉及配額、許可證管理的進出口商品，應按國家有關規(guī)定辦理審批下續(xù)。
    合營商業(yè)企業(yè)年度商品進口總額不得超過本企業(yè)當年商品銷售額的30％。
    第十六條 合營商業(yè)企業(yè)應遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，受中國法律、法規(guī)管轄·其正當經營活動及合法權益受中國法律、法規(guī)的保護。
    合營商業(yè)企業(yè)如有違反中國法律、法規(guī)的行為，按中國有關法律、法規(guī)處埋。
    第十七條 各地要嚴格掖本辦法規(guī)定設立合營商業(yè)企業(yè)。違反本辦法規(guī)定的，中國家經濟貿易委員會、對外貿易經濟合作部會同國家工商行政管理局進查處。各地經濟貿易委員會、外經貿部問要會同有關部門及時跟蹤試點情況，認真總結試點經驗，妥善解決試點中出現(xiàn)的問題。
   第十八條  國家經濟貿易委員會、對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局或其授權機構依法對外商投資商業(yè)企業(yè)進行監(jiān)督和管理。
    第十九條香港特別行政區(qū)、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在祖國大陸投資設立合營商業(yè)企業(yè)，參照本辦法執(zhí)行。
    第二＋條本辦法由國家經濟貿易委員會，對外貿易經濟合作部負責解釋。
    第二十一條本辦法自1999年6月25日起施行。