3月初的太原，天氣已變得暖和，但位于太原下轄的古交市華潤(rùn)煤業(yè)原相煤礦卻格外冷清。

    早在2010年5月，原相煤礦被華潤(rùn)電力控股有限公司（下稱(chēng)“華潤(rùn)電力”，）收購(gòu)時(shí)，采礦許可證過(guò)期。盡管目前該證已申辦下來(lái)，但煤礦一直未能正常生產(chǎn)。

    原相煤礦只是華潤(rùn)電力進(jìn)軍山西太原煤礦卻陷入尷尬境地的一個(gè)縮影。三年前，華潤(rùn)電力投入上百億兼并重組山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“金業(yè)集團(tuán)”）旗下三個(gè)煤礦及其他相關(guān)資產(chǎn)，而今卻日益成為巨大的包袱。

    《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者日前走訪山西古交市，發(fā)現(xiàn)華潤(rùn)電力收購(gòu)的金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)大多處于“撂荒”狀態(tài)。當(dāng)?shù)貒?guó)土資源局人員亦向記者證實(shí)，華潤(rùn)電力高價(jià)從金業(yè)集團(tuán)購(gòu)得的紅崖頭和中社井田尚未取得采礦許可證，生產(chǎn)更是無(wú)從談起。

    資產(chǎn)價(jià)格翻番

    2010年，陷入困境的金業(yè)集團(tuán)與華潤(rùn)電力商洽出售資產(chǎn)。華潤(rùn)電力成立于2001年8月，是華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司（下稱(chēng)“華潤(rùn)集團(tuán)”）控股的上市公司。同年2月9日，華潤(rùn)電力攜旗下山西華潤(rùn)聯(lián)盛能源投資有限公司和金業(yè)集團(tuán)簽訂《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，約定華潤(rùn)聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團(tuán)以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤(rùn)煤業(yè)有限公司（下稱(chēng)“太原華潤(rùn)”）；并以太原華潤(rùn)為重組平臺(tái)，收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)包。

    該資產(chǎn)包由金業(yè)集團(tuán)旗下10個(gè)實(shí)體組成，包括3個(gè)可采儲(chǔ)量達(dá)2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發(fā)電廠、一家運(yùn)輸公司、一個(gè)鐵路發(fā)運(yùn)站和一家化工廠。

    2010年5月31日，太原華潤(rùn)與金業(yè)集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    金業(yè)集團(tuán)是當(dāng)?shù)氐囊患壹�原煤開(kāi)采、洗選、煉焦、鐵路運(yùn)輸為一體的民營(yíng)企業(yè)。其董事長(zhǎng)張新明，是叱咤山西官商兩界的風(fēng)云人物，2005年曾被評(píng)為“山西首富”，更被民間冠以“煤炭大王”等頭銜。

    華潤(rùn)電力為收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包專(zhuān)門(mén)成立了工作組。

    在華潤(rùn)電力介入收購(gòu)之前，山西同煤集團(tuán)曾著手收購(gòu)該部分資產(chǎn)包。據(jù)自稱(chēng)為同煤集團(tuán)和金業(yè)集團(tuán)牽線搭橋的山西商人謝江稱(chēng)，彼時(shí)雙方對(duì)該部分資產(chǎn)估價(jià)約52億元。但兩者已經(jīng)啟動(dòng)的資產(chǎn)收購(gòu)行為最終因故被叫停。

    不過(guò)，太原華潤(rùn)收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包的對(duì)價(jià)，卻比同煤集團(tuán)出價(jià)高很多。

    華潤(rùn)電力和金業(yè)集團(tuán)簽訂的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示，收購(gòu)金業(yè)資產(chǎn)包80%權(quán)益的對(duì)價(jià)高達(dá)79億元（100%權(quán)益則為98.75億元）。同時(shí)還約定，合資公司太原華潤(rùn)須承擔(dān)金業(yè)集團(tuán)被收購(gòu)的10個(gè)資產(chǎn)包的銀行貸款13.6965億元；太原華潤(rùn)還得為被收購(gòu)的金業(yè)二焦廠取得全部《土地使用證》，向國(guó)土資源部門(mén)繳納土地出讓金4500萬(wàn)元。而同煤集團(tuán)退出時(shí)與華潤(rùn)電力達(dá)成協(xié)議：此前同煤集團(tuán)重組金業(yè)集團(tuán)時(shí)向10個(gè)資產(chǎn)包已投入的4.4億元，亦由太原華潤(rùn)予以返還給同煤集團(tuán)。

    統(tǒng)計(jì)以上各筆賬務(wù)，金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包權(quán)益整體作價(jià)117億元。

    華潤(rùn)電力為解決金業(yè)集團(tuán)的資金壓力，還邀請(qǐng)同屬華潤(rùn)集團(tuán)旗下的華潤(rùn)信托，于2010年3月為金業(yè)集團(tuán)推出信托融資計(jì)劃——“焱金1號(hào)集合資金信托計(jì)劃”，這筆信托融資高達(dá)20億元，期限為664天。金業(yè)集團(tuán)質(zhì)押給華潤(rùn)信托的則是金業(yè)持有的太原華潤(rùn)20%股權(quán)。

    據(jù)相關(guān)華潤(rùn)信托經(jīng)辦人介紹，該信托貸款于2013年1月到期，但金業(yè)集團(tuán)尚無(wú)法按時(shí)償債，目前只得延期半年。

    對(duì)上述交易，香港上市公司華潤(rùn)電力僅在2010年中報(bào)、年報(bào)中進(jìn)行了簡(jiǎn)略的表述，而收購(gòu)價(jià)格未予公布。

    不過(guò)，該起收購(gòu)案在業(yè)內(nèi)早已引起關(guān)注。曾與張新明有過(guò)多次合作的知情人士認(rèn)為，金業(yè)集團(tuán)賣(mài)給華潤(rùn)電力的資產(chǎn)根本不值那么多錢(qián)。一份針對(duì)金業(yè)集團(tuán)被收購(gòu)10個(gè)資產(chǎn)包截至2009年12月31日未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)清單顯示，賬面總資產(chǎn)為69.57億元。

    早在2007年11月，金業(yè)集團(tuán)曾擬將旗下資產(chǎn)包（不包括此次注入華潤(rùn)電力的金益化工，其估值6300萬(wàn)元）注入ST泰格以實(shí)現(xiàn)借殼上市。該計(jì)劃最終未能成行，但ST泰格定向增發(fā)方案顯示，這些資產(chǎn)估值不超過(guò)63億元，其中還包括負(fù)債。

    爭(zhēng)議資產(chǎn)價(jià)格只是太原華潤(rùn)收購(gòu)資產(chǎn)包的爭(zhēng)議之一，探礦權(quán)則是另一個(gè)爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

    2010年3月20日，山西博瑞礦業(yè)權(quán)評(píng)估公司（下稱(chēng)“山西博瑞”）受華潤(rùn)電力委托，開(kāi)始對(duì)金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包中的原相、中社、紅崖頭三個(gè)礦井進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

    2010年4月28日，山西博瑞出具評(píng)估報(bào)告，原相煤礦的采礦權(quán)價(jià)值為41.69億元，中社井田探礦權(quán)價(jià)值36.88億元，紅崖頭井田探礦權(quán)價(jià)值4.89億元。但質(zhì)疑接踵而來(lái)。

    中社井田是金業(yè)集團(tuán)2003年6月有償取得的煤炭探礦權(quán)，當(dāng)時(shí)的探礦權(quán)出讓價(jià)4589.76萬(wàn)元（金業(yè)集團(tuán)至今僅交了1840萬(wàn)元，尚有2749.76萬(wàn)元未繳納）。但探礦權(quán)的有效期限在2007年12月29日已經(jīng)到期。

    據(jù)山西省國(guó)土資源廳2009年11月15日《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見(jiàn)的函》（晉國(guó)土資函《2009》645號(hào)），明確指出：中社井田探礦權(quán)未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申辦延長(zhǎng)保留期限，目前已超過(guò)有效期。

    中煤遠(yuǎn)大咨詢中心煤炭分析師張志斌介紹，探礦權(quán)可以延續(xù)，但必須在有效期屆滿30日前到登記機(jī)關(guān)辦理延續(xù)登記手續(xù)。一般礦權(quán)到期在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)不辦理延續(xù)或保留等手續(xù)則視為放棄該礦權(quán)，如果是收購(gòu)還應(yīng)走轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

    “必須續(xù)辦，不然屬于非法開(kāi)采。另外，如果不續(xù)辦，就屬于國(guó)有資產(chǎn)，到期后主管部門(mén)可以掛牌拍賣(mài)�！睆堉颈笳f(shuō)。

    既然該礦產(chǎn)尚存爭(zhēng)議，金業(yè)集團(tuán)為何能把中社井田作價(jià)36.88億元賣(mài)給太原華潤(rùn)？

    “這里混淆了煤礦和井田的概念，在協(xié)議中將中社井田稱(chēng)為中社煤礦，煤炭業(yè)內(nèi)人士都知道，井田和煤礦完全不同，估值也有不同。金業(yè)集團(tuán)花1840萬(wàn)元買(mǎi)到的井田，賣(mài)了36.88億元，收益超過(guò)190倍，賣(mài)出了天價(jià)！”一位知情者說(shuō)。

    據(jù)煤炭專(zhuān)家李朝林介紹，煤礦和井田的概念確實(shí)不一樣。井田是指煤炭資源儲(chǔ)藏的一個(gè)范圍，根據(jù)地質(zhì)條件，有的具有開(kāi)采可行性，但也有的井田不適合開(kāi)采。

    本報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在對(duì)中社井田進(jìn)行評(píng)估時(shí)采用了“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”，此法的要點(diǎn)是假設(shè)中社井田2011年將年產(chǎn)150萬(wàn)噸煤，再以虛擬的150萬(wàn)噸煤的銷(xiāo)售金額折現(xiàn)為現(xiàn)金流，由此推算該礦價(jià)值為36.88億元。

    但該種評(píng)估方法是否適用于對(duì)中社井田的估值，值得商榷。

    接受本報(bào)采訪的另一位不愿意透露姓名的煤炭專(zhuān)家表示，通常一個(gè)礦由探礦權(quán)到產(chǎn)生礦井要七到十年時(shí)間。中社井田連探礦證都沒(méi)有，采礦證更未辦理，還有大量地質(zhì)調(diào)查、礦井建設(shè)沒(méi)做，評(píng)估機(jī)構(gòu)假設(shè)其在7個(gè)月后的2011年就投入生產(chǎn)，并達(dá)到年產(chǎn)150萬(wàn)噸，明顯不合理。

    交易中涉及的另一個(gè)井田紅崖頭亦存在爭(zhēng)議。2009年11月15日山西省國(guó)土資源廳645號(hào)發(fā)函亦指出紅崖頭井田8#9#未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)辦理延長(zhǎng)探礦權(quán)保留期限。

    金業(yè)集團(tuán)2003年7月取得紅崖頭井田探礦權(quán)，繳納探礦權(quán)評(píng)估價(jià)337.72萬(wàn)元，而以4.89億元賣(mài)給太原華潤(rùn)后，獲利144倍。

    記者日前實(shí)地采訪發(fā)現(xiàn)，目前中社井田和紅崖頭井田都處于未生產(chǎn)狀態(tài)。

    另外的原相煤礦，2004年2月獲得采礦許可證，有效期限至2009年2月。山西博瑞2010年3月的評(píng)估報(bào)告稱(chēng)“目前金業(yè)集團(tuán)已向國(guó)土資源部上報(bào)了申請(qǐng)延續(xù)的有關(guān)材料”。

    金業(yè)集團(tuán)賣(mài)出的資產(chǎn)包里還包括兩個(gè)煉焦廠。本報(bào)獲得的一份舉報(bào)材料稱(chēng)，其中一焦廠設(shè)備老化，工藝落后，是一個(gè)連年虧損的企業(yè)；二焦廠在收購(gòu)時(shí)地上建筑手續(xù)不全，土地手續(xù)尚在辦理過(guò)程中，還拖欠政府土地出讓金4500萬(wàn)元。舉報(bào)信中稱(chēng)，這兩個(gè)廠被太原華潤(rùn)收購(gòu)后，連年虧損，僅2011年就虧5億多元。

    太原華潤(rùn)第二焦化廠一位長(zhǎng)期“留守”于此的工人向本報(bào)記者表示，自從收購(gòu)之后就沒(méi)有開(kāi)工生產(chǎn)過(guò)。雖然第一焦化廠正在開(kāi)工，但生產(chǎn)是間歇性的，而且是用以前儲(chǔ)備的煤炭，因?yàn)樽詮氖召?gòu)之后，煤礦都沒(méi)有再生產(chǎn)。

    華潤(rùn)電力一位內(nèi)部人士稱(chēng)，太原華潤(rùn)接手煤矸石電廠后，該廠大多數(shù)時(shí)間處于停機(jī)停產(chǎn)狀態(tài)，竟被評(píng)估為2.3億賣(mài)給了太原華潤(rùn)。

    更為驚人的是，太原華潤(rùn)從金業(yè)集團(tuán)收購(gòu)時(shí)，山西金益化工有限公司只有批文，尚未設(shè)立，卻被評(píng)估為6300多萬(wàn)元，讓華潤(rùn)電力買(mǎi)走。

    華潤(rùn)電力內(nèi)部人士稱(chēng)，金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包的汽運(yùn)公司，賬面資產(chǎn)顯示為4200萬(wàn)元，其評(píng)估價(jià)值卻超過(guò)9000萬(wàn)元。這個(gè)公司的車(chē)輛不少已破舊不堪，有些甚至是沒(méi)有牌照的黑車(chē)，評(píng)估時(shí)則不論新舊、殘破，全按新車(chē)進(jìn)行評(píng)估折價(jià)。這位人士說(shuō)，華潤(rùn)電力接收這些車(chē)兩年多來(lái)，根本無(wú)法使用。

財(cái)務(wù)黑洞

    上述三個(gè)煤礦的情況也得到了古交市國(guó)土資源局的證實(shí)。據(jù)工作人員介紹，中社井田的探礦權(quán)在2007年就已經(jīng)過(guò)期，紅崖頭井田的探礦權(quán)是2007年~2009年有效�！皟蓚�(gè)礦權(quán)一直給他們保留著，但是沒(méi)有人來(lái)申請(qǐng)，所以就一直處于保留期。金業(yè)將原相煤礦轉(zhuǎn)給華潤(rùn)之后，領(lǐng)過(guò)一次采礦證，有效期是2011年7月7日到2013年7月7日，但因?yàn)樵诓傻V權(quán)價(jià)款方面有爭(zhēng)議，所以一直沒(méi)有復(fù)工�！�

    據(jù)本報(bào)記者調(diào)查，實(shí)際上，華潤(rùn)電力和金業(yè)集團(tuán)簽訂的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》在提及收購(gòu)標(biāo)的物現(xiàn)狀時(shí)，清楚標(biāo)注了以上煤礦的探（采）礦證的有效期限。關(guān)鍵的問(wèn)題是，華潤(rùn)電力方是否發(fā)現(xiàn)這些足以致命的瑕疵？

    據(jù)以上《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，金業(yè)集團(tuán)承諾“該等10個(gè)單位的各種證照（包括不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、安全生產(chǎn)許可證、礦產(chǎn)資源勘查許可證、煤炭生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證、安全生產(chǎn)許可證、主要負(fù)責(zé)人安全資格證）齊全、合法、有效，符合國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定”。同時(shí)明確規(guī)定，金業(yè)集團(tuán)在將上述證照辦齊轉(zhuǎn)至合資公司后，華潤(rùn)電力才會(huì)分批、按進(jìn)度付款給金業(yè)集團(tuán)。

    可是，在執(zhí)行時(shí)，上述規(guī)定變成了一紙空文。記者獲得的舉報(bào)材料稱(chēng)，至今，華潤(rùn)電力已分三批支付給了金業(yè)集團(tuán)67億元。

    同樣根據(jù)《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，金業(yè)集團(tuán)重組后，在合資公司中保留20%的股權(quán)，該股權(quán)已質(zhì)押給華潤(rùn)電力，以保證所有資產(chǎn)的合法性和有效性，作為一種保證性的標(biāo)的物，保證資產(chǎn)項(xiàng)下沒(méi)有債務(wù)、糾紛等。然而2011年3月2日，金業(yè)集團(tuán)將其持有的20%太原華潤(rùn)的股權(quán)質(zhì)押給華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司，換來(lái)26.27億元貸款，形成二次質(zhì)押。至此，除尚未完全支付的收購(gòu)尾款外，華潤(rùn)電力對(duì)金業(yè)集團(tuán)再難有實(shí)質(zhì)性約束。

    金業(yè)集團(tuán)和張新明無(wú)疑是贏家。他們從這筆交易中直接套現(xiàn)高達(dá)上百億。對(duì)華潤(rùn)電力而言，目前這些資產(chǎn)已成為一個(gè)巨大的黑洞。

    事實(shí)上，華潤(rùn)電力內(nèi)部人士一直在追問(wèn)收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包造成的巨大財(cái)務(wù)黑洞。2012年曾有人向國(guó)家審計(jì)署舉報(bào)，要求徹查其中隱情。國(guó)家審計(jì)署派出多名審計(jì)人員，駐扎華潤(rùn)電力進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)三個(gè)多月的審計(jì)，最后形成一份審計(jì)報(bào)告，但該審計(jì)報(bào)告并未向外界公布。